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रानी के निधन पर राजकुमारी हेलेना शोक में घर लौटती है। अर्ल की बेटी विवियन उसे राजा की कृपा पाने वाली मामूली दासी समझकर बेरहमी से अपमानित करती है। फव्वारे के पास गुलाब के कांटे और जोंकों के बीच हेलेना का अजन्मा बच्चा मौत के करीब पहुंच जाता है। संभलते ही हेलेना कसम खाती है—विवियन को उसकी शोहरत की चोटी से गिराकर रानी का सपना तोड़ देगी।